- Sijoittajalle
- Yhtiötiedotteet
Piippo Oyj (”Yhtiö” tai ”Piippo”) ja portugalilainen Cotesi, Companhia de Têxteis Sintéticos, S.A. (”Ostaja” tai ”Cotesi”) ovat allekirjoittaneet tänään 12.2.2025 aiesopimuksen (”Aiesopimus”) Yhtiön paalausverkko ja -lankakoneiden sekä tiettyjen immateriaalioikeuksien mahdollisesta kaupasta (”Kauppa”). Suunnitellun Kaupan kohteena ovat Yhtiön omistamat paalausverkko ja -lankakoneet ja muut aiesopimuksessa yksilöidyt käyttöomaisuuserät, kuten mahdollisen kaupan kohteena olevien koneiden varaosat (”Käyttöomaisuus”) sekä Yhtiön liiketoiminnassaan käyttämät tavara- ja tuotemerkit, mukaan lukien Piippo-tavaramerkki (”Immateriaalioikeudet”) (Käyttöomaisuus ja Immateriaalioikeudet yhteisesti ”Kaupan kohde”). Kaupan kohde on tarkoitus siirtää Ostajalle lopullisissa kauppa- ja muissa sopimuksissa sovittavin ehdoin. Aiesopimuksessa sovittu kauppahinta Kaupan kohteesta on yhteensä 6 miljoonaa euroa (”Kauppahinta”).
Cotesi on vuonna 1967 perustettu yksi maailman johtavista synteettisistä ja luonnonmateriaaleista valmistettujen lankojen, verkkojen ja köysien tuottajista ja sillä on toimintaa Euroopassa, Pohjois-Amerikassa ja Etelä-Amerikassa ja sen päätuotantolaitos sijaitsee Portugalissa Vila Nova de Gaiassa. Cotesin visiona on säilyttää asemansa merkittävänä kansainvälisenä toimijana maataloustuotteissa. Cotesin emoyhtiö Violas SGPS on yksi Portugalin suurimmista konserneista, joka toimii useilla eri toimialoilla. Violas-konsernin perusti vuonna 1943 Manuel de Oliveira Violas. Violas-konserni toimi alun perin lankateollisuudessa, minkä jälkeen konserni on laajentanut myös muille toimialoille, kuten matkailu- ja juomateollisuuteen. Violas SGPS on perheyritys, mikä mahdollistaa Violas-konsernin (ja siten myös Cotesin) pitkäaikaisen investointinäkymän.
Suunnitellun Kaupan toteuttaminen on ehdollinen kauppa- ja Kauppaan liitännäisten sopimusten allekirjoittamiselle ja niissä sovittaville muille ehdoille, kuten Kaupan kohteena olevien koneiden teknisten ja muiden tavanomaisten tarkastusten toteuttamiselle, Piipon päärahoittajien suostumuksille sekä Piipon yhtiökokouksen hyväksynnälle. Yhtiön hallitus tulee esittämään yhtiökokoukselle, että yhtiökokous antaisi Yhtiön hallitukselle valtuutuksen päättää kauppa- ja muiden sopimusten ehdoista ja allekirjoittamisesta. Yhtiön hallituksen valtuutuksen saaminen edellyttää, että sitä on kannattanut yhtiökokouksessa enemmän kuin yli puolet yhtiökokouksessa annetuista äänistä. Allekirjoitettu aiesopimus ei velvoita osapuolia toteuttamaan Kauppaa tai muuta vastaavaa järjestelyä.
Kaupan keskeiset ehdot
Osapuolet ovat sopineet Aiesopimuksessa suunnitellun Kaupan alustavista pääehdoista, joista osapuolten on tarkoitus sopia kahdessa Kauppaa koskevassa kauppasopimuksessa.
- Suunniteltu Kauppa on tarkoitus toteuttaa kahdessa vaiheessa siten, että ensimmäisessä vaiheessa siirretään Kaupan kohteena olevat Immateriaalioikeudet sekä Yhtiölle tarpeettomaksi jääneet paalaus- ja kaapelilankatuotannon koneet ja toisessa vaiheessa paalausverkkotuotantoon liittyvät koneet. Suunnitellun Kaupan ensimmäinen vaihe on tarkoitus toteuttaa viimeistään kahden kuukauden kuluessa ensimmäisen kauppasopimuksen allekirjoittamisesta ja toinen vaihe viimeistään 12 kuukauden kuluessa toisen kauppasopimuksen allekirjoittamisesta.
- Ostaja myöntää Piipolle rajoitetun käyttöoikeuden Immateriaalioikeuksiin siten, että Yhtiö voi käyttää Piippo-tavaramerkkiä Yhtiön toiminimessä sekä nykyisen valmistuotevaraston myymisessä ja Manilla Oy:n kuluttajaliiketoiminnassa tietyin alueellisin rajoituksin.
- Osapuolia sitomattoman Aiesopimuksen mukaan Kauppahinta maksettaisiin kahdessa vaiheessa siten, että Ostaja maksaisi Kauppahinnasta ensimmäisessä vaiheessa 2 miljoonaa euroa ja toisessa vaiheessa 4 miljoonaa euroa. Suunnitellun Kaupan toteutuessa Yhtiö kirjaa Kaupasta yhteensä 6 miljoonan euron tulon. Yhtiö tiedottaa kauppa- ja muiden sopimusten keskeiset ehdot erikseen, jos Kauppaa koskevat sopimukset tehdään.
- Aiesopimus on voimassa 15.4.2025 asti tai kunnes kauppa- ja muut sopimukset on allekirjoitettu, riippuen kumpi tapahtuu ensin. Osapuolten tarkoituksena on allekirjoittaa kauppa- ja muut sopimukset viimeistään viikolla 14.
- Yhtiö on sitoutunut 15.4.2025 asti siihen, ettei se suoraan tai välillisesti houkuttele, aloita tai tietoisesti kannusta kolmansia osapuolia neuvotteluihin hankkia Yhtiön omaisuutta tai osakkeita, tai niiden olennaista osaa. Tämä yksinoikeusjakso ei kuitenkaan rajoita Yhtiön oikeutta keskustella tai neuvotella kolmansien osapuolten kanssa Yhtiön omaisuuden tai osakkeiden, tai niiden olennaisen osan myymisestä, edellyttäen, että kolmas osapuoli on julkisesti ilmoittanut julkisesta ostotarjouksesta Yhtiön kaikista ulkona olevista osakkeista tai vastaavanlaisesta strategisesta liiketoimesta, johon liittyy Yhtiön omaisuus tai sen olennaiset osat, tai että Yhtiö on vastaanottanut vakavasti otettavan, kirjallisen, ei sitovan tai sitovan kilpailevan ehdotuksen. Yhtiö on lisäksi sitoutunut ilmoittamaan Ostajalle kilpailevista tarjouksista ja niiden ehdoista, jotta Ostajalla on mahdollisuus esittää Yhtiölle parannettu tarjous enintään kolmen työpäivän kuluessa Yhtiön ilmoituksesta.
- Suunnitellusta Kaupasta päättäminen ja kauppa- ja muiden sopimusten allekirjoittaminen on ehdollinen lisäksi muun muassa sille, että (i) Yhtiö on päättänyt muutosneuvottelut suunnitellun Kaupan mahdollisista henkilöstövaikutuksista, (ii) Ostaja on suorittanut teknisen tarkastuksen Kaupan kohteesta, (iii) Yhtiö ei ole aloittanut maksukyvyttömyys- tai muuta vastaavaa menettelyä, (iv) Kaupan kohteeseen ei kohdistu vaatimuksia, hallinnollista menettelyä, oikeudenkäyntiä tai muuta vastaavaa menettelyä ja (v) Yhtiön hallitus on yhtiökokouksen valtuuttamana päättänyt allekirjoittaa Kauppaa koskevat sopimukset.
- Osapuolten tarkoituksena on sisällyttää Kauppaa koskeviin sopimuksiin tavanomaisia edellytyksiä suunnitellun Kaupan toteuttamiselle, joita on kuvattu osittain yllä. Näiden lisäksi Osapuolet ovat sopineet alustavasti siitä, että Kaupan kohteen tulee olla käyttökunnossa ja että Yhtiön päärahoittajat vapauttavat Kaupan kohteen hallussaan olevista yrityskiinnityksistä, jotka ovat rahoittajien antamien rahoitusten vakuutena.
- Yhtiön hallitus on päättänyt ehdottaa yksimielisesti, että maaliskuun 2025 loppupuolella pidettävä varsinainen yhtiökokous hyväksyisi suunnitellun Kaupan ja valtuuttaisi hallituksen tekemään päätöksen mahdollisesta Kaupasta ja sen myötä neuvottelemaan ja allekirjoittamaan Kauppaa koskevat sopimukset.
Kaupan tausta ja tavoitteet
Piippo tunnetaan laadukkaan paalausverkon ja -langan toimittajana kansainvälisesti. Nykyiset markkinaolosuhteet ja Yhtiön haastava rahoitusasema on kuitenkin edellyttänyt Yhtiön liiketoiminnan ja tulevaisuuden uudelleenarviointia. Vaikka Yhtiön strategia kannattavuuden parantamiseksi on edennyt, markkinoilla on yhä merkittävää ylitarjontaa, joka on tehnyt kilpailuympäristöstä haastavan Yhtiön päätuotteissa eli paalausverkoissa ja -langoissa. Yhtiön päätuoteryhmien toimitukset ja tilauskanta olivat 1.10.2024 alkaneella tilikaudella edellisvuoden alun tasoa, mutta markkinoilla näkyy edelleen merkittävää varovaisuutta, jonka vuoksi asiakkaiden ostopäätökset liikkuvat lähemmäksi käyttökauden alkua.
Yhtiön haastava rahoitusasema on edellyttänyt neuvotteluja päärahoittajien kanssa. Yhtiön rahoituksen kovenanttiehdot rikkoutuivat käyttökatteen ja omavaraisuusasteen osalta konsernin tilinpäätöksen 30.9.2024 perusteella. Yhtiön pitkäaikainen vieras pääoma oli tilikauden 2024 päättyessä 1 606 tuhatta euroa ja lyhytaikainen vieras pääoma 6 391 tuhatta euroa. Yhtiön päärahoittajat ovat Yhtiön päävelkojia. Yhtiön nettokäyttöpääoma 30.9.2024 oli 4 155 tuhatta euroa.
Epävarman tilanteen vuoksi Yhtiö on 7.1.2025 ja 28.1.2025 julkistettujen yhtiötiedotteiden mukaisesti pitänyt muutosneuvottelut, jotka koskivat Yhtiön paalausverkkotuotantoa, kunnossapitoa, varastotoimintoja ja tuotannon esihenkilöitä. Muutosneuvottelujen tuloksena Yhtiö päätti sopeuttaa paalausverkkotuotannon kapasiteettia ja lomauttaa osan paalausverkkotuotannon henkilöstöstä. Vallitsevissa markkinaolosuhteissa Yhtiön hallitus arvioi liiketoiminnan suotuisan kehittymisen ja rahoitusaseman merkittävän vahvistumisen epätodennäköiseksi lyhyellä aikavälillä, mikäli mahdollista Kauppaa ei toteuteta.
Nykyisissä markkinaolosuhteissa ei myöskään voi olla varmuutta siitä, että Yhtiön pitkään jatkunut heikko kannattavuus paranee, Yhtiö saa turvattua rahoitusasemansa pitkäaikaisesti ja nykyinen rahoitus riittää Yhtiön tarpeisiin, tai että päärahoittajat jatkavat rahoitustaan nykyisillä ehdoilla tai ollenkaan, mikä lisää merkittävästi Yhtiön riskiä maksukyvyttömyydestä. Suunnitellusta Kaupasta saatavat varat parantaisivat Yhtiön rahoitusasemaa merkittävästi ja Yhtiö arvioi, että Kaupasta saatavilla varoilla Yhtiö kykenee maksamaan velkansa Yhtiön päärahoittajille siten, että Yhtiö olisi Kaupan toteuttamisen jälkeen nettovelaton.
Ennen Aiesopimuksen allekirjoittamista Piipon hallitus on arvioinut ja selvittänyt huolellisesti eri vaihtoehtoja. Hallitus on muun muassa arvioinut Yhtiön strategiaa ja mahdollisuutta parantaa liiketoiminnan kannattavuutta sekä myös selvittänyt mahdollisuutta löytää ostaja Yhtiön koko osakekannalle. Hallitus katsoo arvioitujen vaihtoehtojen ja neuvotteluiden perusteella, että suunnitellun Kaupan alustavat Aiesopimuksessa sovitut ehdot ja Kaupasta saatava Kauppahinta ovat hyväksyttäviä. Arvioinnin myötä Piipon hallitus on tullut siihen tulokseen, että suunniteltu Kauppa on Yhtiön nykyisessä tilanteessa Yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukainen.
Vaikutukset Yhtiön liiketoimintaan
Suunnitellun Kaupan toteutuessa Yhtiön agrituotteiden, eli paalausverkkojen tuotanto lopetettaisiin Outokummussa. Alustavan suunnitelman mukaan Yhtiö jatkaisi tuotantoaan vuoden loppuun asti ja Yhtiö on sitoutunut täyttämään kaikki nykyiset tuotantotarpeet ja asiakkaidensa kanssa sovitut tilaukset vähintään tilikaudelle 2025 ja osin tilikaudelle 2026. Alustavan suunnitelman toteutuessa, Yhtiö tulisi varmistamaan, että tuotannon mahdollinen alasajo toteutettaisiin näiden sitoumusten mukaisesti, ja että Kaupan kohteen mahdollinen siirto Portugaliin toteutettaisiin harkitusti, jotta Yhtiö pystyisi varmistamaan asiakkaidensa odottamien korkealaatuisten tuotteiden toimittamisen.
Piipon tytäryhtiö Manilla Oy jatkaa Yhtiön kuluttajaliiketoimintaa normaalisti. Vuonna 2019 perustettu Manilla Oy maahantuo ja välittää sitomiseen, kiinnittämiseen ja nostamiseen liittyviä kuluttajatuotteita Suomessa ja lähialueilla. Manillan liikevaihto tilikaudella 2024 oli 1,8 miljoonaa euroa ja liiketulos 6 tuhatta euroa. Manilla Oy työllistää 3 henkilöä ja ostaa tarvitsemansa varastointi-, hallinto- ja toimitilapalvelut Yhtiöltä. Lisäksi Yhtiön taseeseen jää nykyinen valmistuotevarasto, Yhtiön omistamat toimitilat Outokummussa ja Lempäälässä sijaitseva kiinteistö, joita Yhtiön hallitus arvioi selvitystyössään.
Mahdollisen järjestelyn seurauksena Piipon hallitus aloittaa selvitystyön jäljelle jäävän emoyhtiön ja Manilla Oy:n tulevaisuudesta ja sen on tarkoitus päättää tulevasta strategiasta Kaupan toisen vaiheen toteuttamiseen mennessä. Hallitus arvioi mahdollisuutta jatkaa liiketoimintaa sekä muun muassa mahdollisuutta myydä jäljellä oleva liiketoiminta tai Yhtiön koko osakekanta niin sanottua käänteistä listautumista suunnittelevalle Yhtiölle.
Yhtiökokouksen tuki Kaupalle
Yhtiön hallituksen näkemyksen mukaan suunniteltu Kauppa on Yhtiön haasteellinen markkinatilanne ja vaikea rahoitusasema huomioiden Yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukainen. Yhtiön hallitus on päättänyt yksimielisesti ehdottaa, että maaliskuun 2025 loppupuolella pidettävä Yhtiön varsinainen yhtiökokous myöntäisi Yhtiön hallitukselle valtuuden päättää mahdollisesta Kaupasta yhtiökokoukselle kuvattujen pääasiallisten ehtojen mukaisesti ja neuvottelemaan ja allekirjoittamaan Kauppaa koskevat sopimukset. Yhtiön hallituksen valtuutuksen saaminen edellyttää, että sitä on kannattanut yhtiökokouksessa enemmän kuin yli puolet yhtiökokouksessa annetuista äänistä.
Tämä tiedote ei ole kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen. Kaikki päätökset, jotka koskevat suunniteltua Kauppaa, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät myöhemmin julkistettavaan Piippo Oyj:n varsinaista yhtiökokousta koskevaan kutsuun.
PIIPPO OYJ
Yhteyshenkilöt
- Mikko Anttila, Toimitusjohtaja, Piippo Oyj, +358 50 521 4011, mikko.anttila@piippo.fi
- Sisu Partners Oy, Juha Karttunen, Hyväksytty neuvonantaja, +358 40 555 4727
Tietoja julkaisijasta Piippo Oyj
Piippo Oyj:n ydinliiketoimintaa ovat paalausverkot ja -langat. Olemme kansainvälisesti alan yksi johtavista toimijoista. Yhtiön globaali jakeluverkosto kattaa jo yli 40 maata. Piippo Oyj:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä First North Growth Market Finland -markkinapaikalla.