- Sijoittajalle
- Yhtiötiedotteet
Piippo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 25.3.2025 klo 10:00 alkaen Asianajotoimisto Reims & Co Oy:n toimistolla, Töölönkatu 4, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.30.
Kokoukseen liittyvät järjestelyt
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 17.3.2025 klo 16.00 sähköpostilla osoitteeseen jaana.mustonen@piippo.fi. Samassa ajassa on ilmoitettava kokouksessa mahdollisesti käytettävän asiamiehen nimi ja tiedot.
Osakkeenomistajien ei ole mahdollista äänestää ennakkoon tai osallistua yhtiökokoukseen muuten kuin kokouspaikalla. Tilaisuudessa ei ole varsinaista tarjoilua.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
Puheenjohtajana toimii asianajaja Mikko Tyynilä.
Mikäli Mikko Tyynilällä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii asianajaja Merituuli Lukkari.
Mikäli Merituuli Lukkarilla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Tilikauden 1.10.2023 – 30.9.2024 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen. Yhtiön tilikauden 1.10.2023 – 30.9.2024 tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla 12.12.2024 alkaen yhtiön internet-sivuilla https://www.piippo.fi/fi/avainluvut/.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että 30.9.2024 päättyneeltä tilikaudelta ei jaeta osinkoa.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.10.2023 – 30.9.2024
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallitus ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pidetään ennallaan ja maksetaan siten seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 15.000 euroa vuodessa ja muille jäsenille 10.000 euroa vuodessa.
Hallituksen jäsenten matkakustannusten korvaukset maksetaan verovapaista matkakustannusten korvauksista annetun, kulloinkin voimassa olevan Verohallinnon päätöksen enimmäismäärien mukaisina.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa jäsenten lukumääräksi viisi (5) jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallitus ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen Antti Piippo, Mikael Slotte, Arvi Komulainen, Olli Piippo ja Kari Hirvonen. Kaikilta hallitukseen ehdotettavilta on saatu suostumus tehtävään.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Lauri Nikkisen.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden hankkimisesta vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla seuraavin ehdoin: Osakkeita voidaan hankkia yhteensä enintään 125 000 kappaletta, mikä vastaa 9,67 % yhtiön nykyisestä osakemäärästä. Hankinta voidaan tehdä yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden osakekohtainen hankintahinta on Nasdaq Helsinki Oy:n First North Growth Market Finland -markkinapaikalla muodostuva hinta tai muu markkinaehtoinen hinta. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai mitätöitäväksi, mikäli se on yhtiön ja osakkeenomistajien kannalta perusteltua. Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden päättää siitä, hankitaanko osakkeet suunnatusti, vai osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Hankinta voi olla suunnattu vain, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hallituksella on oikeus päättää muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Tämä valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöspäivämäärästä lukien.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin: Hallitus voi antaa uusia osakkeita ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhteensä enintään 125 000 kappaletta, mikä vastaa 9,67 % yhtiön nykyisestä osakemäärästä. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, tai investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustejärjestelmää. Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin ja osakkeiden luovutuksiin liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 31.5.2026 saakka.
17. Yhtiön paalausverkko ja -lankakoneiden sekä tiettyjen tavaramerkkien myymisestä päättäminen, kaupan pääehtojen hyväksyminen ja hallituksen valtuuttaminen päättämään kaupan toteuttamisesta
Yhtiö on 12.2.2025 tiedottanut erillisellä yhtiötiedotteella allekirjoittaneensa aiesopimuksen yhtiön paalausverkko ja -lankakoneiden sekä tiettyjen immateriaalioikeuksien mahdollisesta myynnistä portugalilaiselle Cotesi, Companhia de Têxteis Sintéticos, S.A:lle (”Kauppa”). Suunnitellun Kaupan kohteena ovat yhtiön omistamat paalausverkko ja -lankakoneet ja muut aiesopimuksessa yksilöidyt käyttöomaisuuserät, kuten mahdollisen kaupan kohteena olevien koneiden varaosat sekä yhtiön liiketoiminnassaan käyttämät tavara- ja tuotemerkit, mukaan lukien Piippo-tavaramerkki (”Kaupan kohde”). Kaupan kohde on tarkoitus siirtää ostajalle lopullisissa kauppa- ja muissa sopimuksissa sovittavin ehdoin. Aiesopimuksessa sovittu kauppahinta Kaupan kohteesta on yhteensä 6 miljoonaa euroa. Allekirjoitettu aiesopimus ei velvoita osapuolia toteuttamaan Kauppaa tai muuta vastaavaa järjestelyä.
Osapuolet ovat sopineet aiesopimuksessa seuraavista suunnitellun Kaupan pääehdoista (”Pääehdot”):
- Kaupan kohde myydään Cotesi, Companhia de Têxteis Sintéticos, S.A:lle;
- Kaupan kohteena ovat yhtiön omistamat paalausverkko ja -lankakoneet ja muut aiesopimuksessa yksilöidyt käyttöomaisuuserät, kuten mahdollisen Kaupan kohteena olevien koneiden varaosat sekä yhtiön liiketoiminnassaan käyttämät tavara- ja tuotemerkit, mukaan lukien Piippo-tavaramerkki; ja
- Kaupan kohteen kauppahinta on yhteensä 6 miljoonaa euroa.
Suunnitellusta Kaupasta päättäminen ja kauppa- ja muiden sopimusten allekirjoittaminen on ehdollinen lisäksi muun muassa sille, että (i) yhtiö on päättänyt muutosneuvottelut suunnitellun Kaupan mahdollisista henkilöstövaikutuksista, (ii) ostaja on suorittanut teknisen tarkastuksen Kaupan kohteesta, (iii) yhtiö ei ole aloittanut maksukyvyttömyys- tai muuta vastaavaa menettelyä, (iv) Kaupan kohteeseen ei kohdistu vaatimuksia, hallinnollista menettelyä, oikeudenkäyntiä tai muuta vastaavaa menettelyä ja (v) yhtiön hallitus on yhtiökokouksen valtuuttamana päättänyt allekirjoittaa Kauppaa koskevat sopimukset.
Kauppa, sen tausta ja tavoitteet sekä muut Kaupan keskeiset ehdot ja edellytykset on kuvattu tarkemmin yhtiön 12.2.2025 julkistamassa yhtiötiedotteessa. Kauppa on tarkoitus toteuttaa arviolta huhtikuun 2025 aikana.
Kaupan laajakantoisen vaikutuksen yhtiön liiketoimintaan ja merkittävän muutoksen vuoksi hallitus on päättänyt siirtää sen yleistoimivaltaan kuuluvan asian yhtiökokouksen päätettäväksi.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous hyväksyy Kaupan kohteen mahdollisen myynnin sekä yllä olevat Pääehdot ja hallitus valtuutetaan päättämään Kaupan lopulliset ehdot, kuitenkin olennaisilta osin 12.2.2025 julkistetussa yhtiötiedotteessa esitetyn mukaisena, ja toteuttamaan Kaupan täytäntöönpanon edellyttämät toimet, mukaan lukien mutta ei rajoittuen kauppa- ja Kauppaan liitännäisten sopimusten, ilmoitusten ja muiden asiakirjojen neuvotteleminen ja allekirjoittaminen, sekä vahvistamaan Kaupan täytäntöönpano tarpeellisten edellytysten täyttyessä.
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Piippo Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.piippo.fi/fi/sijoittajalle/yhtiokokoukset/. Piippo Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla yhtiön internet-sivuilla. Päätösehdotuksista ja muista edellä mainituista asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 8.4.2025.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.3.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 3.3.2025. Yhtiön osakeluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 17.3.2025 klo 16.00 sähköpostilla osoitteeseen jaana.mustonen@piippo.fi. Samassa ajassa on ilmoitettava kokouksessa mahdollisesti käytettävän avustajan tai asiamiehen nimi ja tiedot.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa
- osakkeenomistajan nimi ja henkilötunnus /Y-tunnus,
- osoite ja puhelinnumero sekä
- asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus
Osakkeenomistajien Piippo Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.3.2025. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 20.3.2025 klo 10 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajien määrään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon ja valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen ja avustajan käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja ja osakkeenomistajan edustaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajalla, osakkeenomistajan edustajalla tai asiamiehellä on oikeus käyttää yhtiökokouksessa avustajaa.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on saatavissa Piippo Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.piippo.fi/fi/sijoittajalle/yhtiokokoukset/.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen jaana.mustonen@piippo.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
4. Muut ohjeet / tiedot
Kokouskielenä on suomi.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Piippo Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 3.3.2025 yhteensä 1 292 747 osaketta, jotka edustavat 1 292 747 ääntä.
Outokummussa 3.3.2025
PIIPPO OYJ
Hallitus
Yhteyshenkilöt
- Mikko Anttila, Toimitusjohtaja, Piippo Oyj, +358 50 521 4011, mikko.anttila@piippo.fi
Tietoja julkaisijasta Piippo Oyj
Piippo Oyj:n ydinliiketoimintaa ovat paalausverkot ja -langat. Olemme kansainvälisesti alan yksi johtavista toimijoista. Yhtiön globaali jakeluverkosto kattaa jo yli 40 maata. Piippo Oyj:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä First North Growth Market Finland -markkinapaikalla.